中國重型汽車集團有限公司(簡稱中國重汽)重組*ST小鴨，繼而實現(xiàn)重型汽車業(yè)務(wù)整體上市設(shè)想不得不再次擱淺。

　　近日，中國重型汽車集團濟南卡車股份有限公司(*ST重汽，000951)對外宣稱，因公司部分公眾投資者以中國重汽定向增發(fā)實現(xiàn)整體上市的過程中存在諸多不確定風(fēng)險為由，紛紛復(fù)函、致電中國重汽，公司現(xiàn)已中止2003年12月29日股東大會上曾得到通過的《公司關(guān)于重組后以股份換資產(chǎn)的實施方案》。

　　好事多磨

　　此前，關(guān)于中國重汽整體上市的方案頻頻見諸報端，這次突如其來的中止也只能將其視之為“好事多磨”。

　　2000年7月，經(jīng)國務(wù)院等多方商議決定，將債務(wù)累累的中國重汽一分為三，下放地方，并通過破產(chǎn)重組、核銷債務(wù)、減員分流、減免稅收等政策落實重組。重組后的中國重汽從生產(chǎn)經(jīng)營上實現(xiàn)了前所未有的突破。3年以來，中國重汽各項主要經(jīng)營指標平均每年同比增長60%以上，在全國重型汽車市場競爭日趨慘烈的大背景下，其勁頭不減，市場占有率持續(xù)攀升，由幾年前的4.5%擴增至今天的13%。2004年1-9月，中國重汽實現(xiàn)銷售收入169億元人民幣，增幅位列國內(nèi)重型汽車行業(yè)之首。在眾多汽車公司苦于無力完成年度銷售目標之際，中國重汽傳出提前兩個月完成年度銷售任務(wù)，實現(xiàn)產(chǎn)銷4.5萬輛，銷售收入220億元的不俗業(yè)績。

　　正是大筆債務(wù)的剝離、生產(chǎn)經(jīng)營狀況轉(zhuǎn)優(yōu)，激起了中國重汽染指資本市場以及借助資本市場實現(xiàn)企業(yè)再發(fā)展的沖動。2004年3月11日，中國重汽濰柴動力股份有限公司H股在香港聯(lián)合證券交易所正式掛牌交易；6月16日，國家商務(wù)部批準中國重汽在香港成立中國重汽(香港)國際資本有限公司，1個多月后中國重汽(香港)國際資本有限公司正式在香港注冊成立。

　　早在此番海外資本運作之前，中國重汽已經(jīng)嘗試重組*ST小鴨。

　　*ST小鴨是山東濟南的一家上市公司，該公司1999年掛牌上市后，經(jīng)營步入險境，業(yè)績大幅度倒退，2001、2002連續(xù)兩年巨幅虧損。2003年9月，在濟南當?shù)卣�府的撮合下，中國重汽收購�?ST小鴨的前兩大股東小鴨集團和中信信托持有的共計1.62億股，從而以63.78%的持股比成為*ST小鴨的絕對控股方。入主*ST小鴨僅僅數(shù)日后，中國重汽便與*ST小鴨簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，從而使中國重汽濟南卡車股份有限公司的部分資產(chǎn)和銷售公司的全部資產(chǎn)與*ST小鴨擁有的資產(chǎn)和負債相置換，小鴨集團的家電類資產(chǎn)從此置出*ST小鴨，*ST小鴨更名為*ST重汽。

　　置換障礙

　　中國重汽的資本宏圖并非止步于此，重組*ST小鴨并恢復(fù)上市交易只是資本日程表上的第一個步驟。按照中國重汽《公司關(guān)于重組后以股份換資產(chǎn)的實施預(yù)案》中的規(guī)劃，通過初步的資產(chǎn)置換，保住*ST小鴨殼資源，并實現(xiàn)恢復(fù)上市只是序幕，真正的壓軸好戲還要數(shù)緊隨其后的整體上市。

　　按照中國重汽的最初設(shè)想，在*ST重汽恢復(fù)上市后，通過向中國重汽定向增發(fā)國有法人股的方法，逐步收購中國重汽所屬的車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設(shè)備動力廠等經(jīng)營性資產(chǎn)，從而實現(xiàn)中國重汽重型汽車資產(chǎn)的整體上市。倘若*ST重汽的這種以股份換資產(chǎn)的做法能夠?qū)崿F(xiàn)，中國重汽的產(chǎn)業(yè)鏈將得以貫通，復(fù)雜的多層級式管理等潛在癥結(jié)也將得到醫(yī)治，*ST重汽同中國重汽之間無法割舍的眾多關(guān)聯(lián)交易也將“名正言順”。

　　問題出現(xiàn)在以股份換資產(chǎn)、實現(xiàn)整體上市這一環(huán)節(jié)上。近日，*ST重汽公司董事會以保護中小股東利益為由，審議通過了《關(guān)于中止〈以股份置換資產(chǎn)的實施預(yù)案〉的議案》。以股份置換資產(chǎn)的大局陡然逆轉(zhuǎn)，從一時的甚囂塵上到現(xiàn)今的偃旗息鼓，究竟是何種力量左右著？

　　*ST重汽對外解釋稱，以股份換資產(chǎn)對公眾投資者利益而言存在諸多不確定性風(fēng)險。但是，公眾投資者最遲可以從2003年底的《公司關(guān)于重組后以股份換資產(chǎn)的實施預(yù)案》中獲知此中流通股比下降、每股收益攤薄等潛在風(fēng)險，而為何選擇在中國重汽整體上市前的最后一刻“橫加阻撓”自然有他們的道理。

　　最敏感的還是資產(chǎn)折股價格問題，這將最終影響到投資者的每股收益�！豆煞萦邢薰�司國有股權(quán)管理暫行辦法》中明文規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)折股時，國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以低于參與折股的凈資產(chǎn)總額，即凈資產(chǎn)的不完全折股，《辦法》中同時也規(guī)定，折股比不得低于65%，即國有股股本／國有凈資產(chǎn)(發(fā)行前)不少于0.65。

　　如果以0.65的最低折股比計算，中國重汽的資產(chǎn)轉(zhuǎn)股價格最高可達1.54元／股，這樣下來，要核銷擬定置入的3億元左右的中國重汽的資產(chǎn)，*ST重汽總股本也至少要膨脹近1倍左右，增發(fā)2億余股，總股本逾4億。同時，按照中國重汽擬置入資產(chǎn)2003年年底評估去頂，*ST重汽以股份置換資產(chǎn)實施后，其總股本不得超過6億股，扣除原有的2.5億股總股本，*ST重汽最多可增發(fā)3.5億股。

　　在擬置入資產(chǎn)已確定，預(yù)期盈利能力不變的前提下，是增發(fā)2億股還是上限的3.5億股，對于中國重汽和眾多的中小投資者來說不是一個小事情，他們勢必要經(jīng)過一番博弈，最終找到一個權(quán)衡雙方利益、彼此都可以接受的數(shù)量點。

　　東方高圣呂愛兵研究員則認為，這一事件是中國重汽主導(dǎo)下發(fā)生的，流通股股東的意見只是借口而已。在分類表決呼聲漸高的今天，策劃這種事件可以達到獲得更大利益的目的。 　　

　　如果中國重汽不想修改重組方案，它控制的董事會就不會通過這樣一個決議，即使有流通股股東質(zhì)詢，最后也還是要通過在股東大會上的表決來實現(xiàn)，要想在股東大會上將此事作為一項議案也需要持股5%以上的股東提議。而*ST重汽三季度公告顯示，公司前五大流通股股東合并持有公司股份尚不足3%。

　　通過中國重汽的公開資料可以發(fā)現(xiàn)，中國重汽擬置入*ST重汽的車橋廠凈資產(chǎn)不足2億元、凈資產(chǎn)收益率超過100%，這樣一塊大肥肉如果裝進*ST重汽，由于中國重汽僅持有*ST重汽65%的股份，即使按照公告的重組方案該部分資產(chǎn)溢價10%裝進*ST重汽，也要將近1／3的肥肉白白送給別人，中國重汽覺得不劃算，所以準備修改原來的重組方案，至少是想拖一段時間，在市場博弈中以求得更大的收益。比如向市場增發(fā)流通股、上市公司用現(xiàn)金購買大股東資產(chǎn)。

　　從收購*ST小鴨，到*ST重汽重組的實現(xiàn)，再到集團核心資產(chǎn)上市，中國重汽雖涉足資本市場時日尚短，但技法老道，可謂“年少有為”，后世必有施展拳腳之機。而眼下股份換資產(chǎn)預(yù)案的“中止”也只能算是其資本旅途中的再調(diào)整，而非“終止”。