美國固鉑“惜別”山東 25億美元并購擱淺

　　日前，世界排名第8，全美排名第2，主要做替換胎的美國固鉑輪胎，因一家中國工廠——固鉑成山輪胎有限公司(下稱“固鉑成山”)員工的集體抵制，其董事會極力推動的價值25億美元、涉及8個工廠的出售被迫終止。

固鉑成山輪胎有限公司

　　無奈的結(jié)局

　　8年前，中美股東合資成立了固鉑成山，美方控股65%?？山?jīng)歷了“七年之癢”后，2013年，這個全球十大輪胎制造企業(yè)之一、美資第二大上市輪胎公司欲把全球8個輪胎工廠出售給印度阿波羅公司。然而，這一全球輪胎行業(yè)內(nèi)有史以來最大跨國并購案卻遭到了固鉑成山員工的停工抵制。

　　2014年10月8日，固鉑成山的中方股東——山東成山集團(tuán)發(fā)布公告稱，成山集團(tuán)已于收購期限的最后一天2014年9月30日向美國固鉑公司發(fā)出通知：出資總值2.845億美元收購其在固鉑成山65%的全部股權(quán)。

　　固鉑成山是固鉑全球8個輪胎廠中規(guī)模最大、利潤最高、成長性最快的。經(jīng)過長達(dá)一年多的博弈，中美股東終于達(dá)成和解。隨著中方股東即將收購美方控股權(quán)，這場引得全球矚目的跨國婚姻有望在年底徹底終結(jié)。

　　作為此次事件的新聞發(fā)言人，山東成山集團(tuán)法務(wù)部部長劉淑紅表示，“合資工廠成立后中美企業(yè)文化經(jīng)過長時間的艱難磨合，一度合作效果甚佳，企業(yè)也成為利潤最高的工廠?？扇缃?，雙方關(guān)系已然破裂，只好分手。”

　　劉淑紅說，按照相關(guān)政策規(guī)定，這筆股權(quán)跨國交易還需要有關(guān)政府部門的審批。如果股權(quán)交割順利，預(yù)計今年年底就可完成收購，美方股東將徹底退出。

　　根據(jù)8月15日雙方股東達(dá)成的和解協(xié)議，中方股東在45天內(nèi)有股權(quán)購買優(yōu)先權(quán);如果成山集團(tuán)不進(jìn)行收購，美方股東有權(quán)購買成山集團(tuán)所持35%股權(quán)。如果雙方最終均未選擇收購，固鉑成山將按目前的結(jié)構(gòu)繼續(xù)運營。

　　從2013年6月至今，從員工抗議到行權(quán)回購，固鉑成山經(jīng)歷了自創(chuàng)立以來最動蕩的一段時期。

　　去年6月11日，美國固鉑輪胎公司發(fā)布公告稱，將全球8個工廠以25億美元的價格賣給印度阿波羅輪胎有限公司。此消息一出，立刻引來山東榮成合資工廠員工以及中方股東的反對。

　　根據(jù)公告，阿波羅公司購買8個工廠將通過百分之百舉債來實現(xiàn)。其中，阿波羅銀行借款4.5億美元，固鉑輪胎通過自身發(fā)債和銀行借款等融資21億美元。如果并購得以實施，阿波羅與固鉑輪胎公司將背上沉重的債務(wù)，年融資成本高達(dá)1.5億至2億美元?？山?年固鉑輪胎年平均稅前利潤只有1億美元。

　　在固鉑成山工會主席岳春學(xué)看來，這是一個“蛇吞象”的并購，更是一筆對企業(yè)極為不利的交易。

　　此前，中美股東在合作七年內(nèi)已為不同文化的磨合付出了巨大的代價——合資前，成山輪胎每年稅前利潤為2926萬美元;合資后前4年，利潤卻只有1931萬美元。為此，美方在四年內(nèi)更換了五任總經(jīng)理。直到后三年企業(yè)業(yè)績才得以提升，平均每年稅前利潤增至7257萬美元。岳春學(xué)指出，一旦被阿波羅并購，企業(yè)將再次進(jìn)入中、美、印三方文化磨合期。

　　不過，美國固鉑副總裁米勒卻認(rèn)為，美國的股東群對這個并購表現(xiàn)出非常一致的強烈支持，在他們的投票中，支持票數(shù)超過了95%。

　　可是在劉淑紅看來，這是固鉑董事會缺乏監(jiān)管所致。2014年，正值美國固鉑成立一百周年。企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)過百年變化已非常分散，沒有絕對的大股東，企業(yè)決策很大程度上由董事會操控。劉淑紅指出，此筆交易一旦達(dá)成，董事會與高管個人會獲得數(shù)千萬美元的利益，但各工廠員工的利益卻會因此受損。

　　各自的砝碼

　　2013年6月，固鉑成山的員工先后兩次停工、抗議并購。美方高管則緊急飛至大洋彼岸的這家工廠斡旋。參與談判的員工代表馬汝?；貞浀?，在公司頂樓會議室，工會代表群情激奮，面對著美國固鉑副總裁米勒，復(fù)工的條件只有一個——終止并購。

　　美國固鉑公司頓時陷入了兩難，談判一度僵持不下。

　　一方面，與阿波羅公司已然簽約，各種并購的準(zhǔn)備工作早已展開;另一方面，下屬工廠的員工卻言辭激烈，抵制董事會的決議。不巧的是，這家工廠偏偏是規(guī)模最大、利潤最高、成長性最快的一個，而印度阿波羅公司又極為看重中國市場，希望借機進(jìn)入。

　　在這場董事會與工會、工人的博弈中，盡管美方股東手握多數(shù)股權(quán)，但實際上工人們手中的砝碼遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于遠(yuǎn)在大洋彼岸的董事會。

　　兩次停工之后，盡管合資工廠復(fù)產(chǎn)，但拒絕生產(chǎn)固鉑的產(chǎn)品，使得固鉑面臨著訂單違約的風(fēng)險;企業(yè)工會甚至成立了“糾察隊”阻止美方管理人員進(jìn)入工廠。同時，合資工廠還拒絕向美方股東提供財務(wù)數(shù)據(jù)，原定于去年11月發(fā)布的第三季度財報一拖再拖被迫延期。由于美國固鉑是上市公司，如果一直僵持下去，不僅無法完成與阿波羅的資產(chǎn)交易，還勢必受到美國證監(jiān)會的處罰。

　　事實上，這筆并購在中國遭遇抵制后，在美國也收到了來自工人以及美國鋼鐵工人聯(lián)合會的阻力。該工會要求，為了保護(hù)固鉑輪胎美國兩個工廠2500名員工的利益，在達(dá)成勞資協(xié)議之前，固鉑輪胎不得將兩座美國工廠售予阿波羅。

　　無計可施的美方股東只好向中國政府告急、求助。負(fù)責(zé)斡旋的副總裁米勒認(rèn)為，作為擁有65%股權(quán)的大股東，公司的合法權(quán)益已經(jīng)遭到嚴(yán)重破壞。他曾與包括威海本地政府以及山東省政府有過數(shù)次的會面。政府在聽取了訴求和關(guān)切點后，卻沒有了給出任何解決的方案。

　　直到2013年12月30日、交易的最后期限臨近，在中國碰了釘子的美國固鉑轉(zhuǎn)身試圖向印度阿波羅公司施壓，促其完成收購。固鉑公司公開稱，如果阿波羅不履行其收購協(xié)議，將面臨1.125億美元的索賠。但工廠工人的停工抗議，阿波羅又怎敢貿(mào)然進(jìn)入。

　　隨后，固鉑以阿波羅公司故意拖延交易為由向美國特拉華州衡平法院提起訴訟，但法庭卻做出對被告有利的裁決。之后固鉑上訴到該州最高法院后再次被駁回。

　　最終，固鉑與阿波羅也不歡而散，全球輪胎行業(yè)內(nèi)有史以來最大的跨國并購案不了了之。

　　敗走山東

　　在這筆交易中，美國固鉑公司非但沒能實現(xiàn)將8個輪胎工廠拋售變現(xiàn)的目的，反而惡化了與員工、商業(yè)伙伴的關(guān)系，因而遭受了巨額的經(jīng)濟(jì)損失。2013年6月，美國固鉑的股票每股尚有價格為每股34.8美元，10月中旬跌至每股26美元以下。收購案被公布后，阿波羅在孟買股票交易所的股價也一度暴跌27%。

　　根據(jù)固鉑輪胎的公告，其2013年第三季度營業(yè)利潤為2800萬美元，比2012年同期減少高達(dá)1.02億美元。固鉑成山工廠停工是影響因素之一。

　　2013年12月30日，并購案被迫終結(jié)后，次年1月29日，美國固鉑與中方股東簽訂了“和解協(xié)議”，同意交出企業(yè)的控股權(quán)。

　　據(jù)參與簽約的山東成山集團(tuán)法務(wù)部部長劉淑紅介紹，雙方共同選聘了德勤會計師事務(wù)所評估企業(yè)資產(chǎn)，為股權(quán)收購做準(zhǔn)備。最終，評出的固鉑成山總價值為4.37億美元，成山集團(tuán)將支付2.85億美元(折合約17億元人民幣)，買下固鉑所持65%的股權(quán)。

　　當(dāng)初，美方合資時投入了7000萬美元現(xiàn)金，占65%的股權(quán)。如今，這一投資8年間已翻了4倍。中方股東、成山集團(tuán)要想一次性拿出這筆資金也并非易事。劉淑紅坦言，“成山集團(tuán)將以一半現(xiàn)金、一半貸款的方式奏齊這筆費用，收購股權(quán)沒有資金的障礙。”

　　固鉑成山工廠每年利潤較高，即使在全球輪胎行業(yè)產(chǎn)能過剩和市場疲軟的2012年，該工廠仍然實現(xiàn)收入11.0323億美元，稅前利潤就有1.0653億美元。成山集團(tuán)旗下典當(dāng)公司、小額貸款公司等金融業(yè)務(wù)，能將融得部分資金。

　　除了巨額的資金壓力，“單飛”后的成山集團(tuán)還要應(yīng)付品牌、產(chǎn)能消化、市場銷路等方面的問題。合資工廠每天產(chǎn)量高達(dá)30000條輪胎，但因國內(nèi)市場輪胎產(chǎn)能又嚴(yán)重過剩，目前，山東省輪胎行業(yè)產(chǎn)能利用率僅為6成。

　　不過，突如其來的“分手”之后，美國固鉑為維系中國乃至全球市場的穩(wěn)定，短期內(nèi)仍然需要這家工廠提供產(chǎn)品。固鉑輪胎亞太區(qū)市場部陳經(jīng)理表示，“雙方已達(dá)成協(xié)議，2018年年中以前原來的合資工廠一直將為固鉑代工、生產(chǎn)固鉑品牌的產(chǎn)品。”事實上，這也給了成山集團(tuán)以重建市場渠道的喘息之機。

　　原本這段‘跨國婚姻’的合作期限是50年，只有8年就被迫終結(jié)，當(dāng)初合作的歡慶場景還歷歷在目，如今卻已物是人非。山東成山集團(tuán)法務(wù)部部長劉淑紅表示，“世事難料”暫不評價。